般销售条款和条件

Our product data sheets and brochures show general product information and are not intended to constitute professional advice or warranty, and should not be relied on or treated as a substitute for product specifications or for specific consideration and advice relevant to particular circumstances. We advise customers to contact Wipak sales for the specific product specifications. Wipak therefore accepts no liability for relying on the general product data sheets or brochures on this website. The obligations of Wipak and affiliated companies to users of products are only those expressly set forth in their respective terms and conditions of sale of the products.

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一、 总则

以下一般销售条款和条件(以下简称“一般条款”)应适用于Wipak Oy或其在威派克集团旗下的任何关联方(以下简称“卖方”)或代表其向其客户(以下简称“买方”)提供、销售和交付所有商品和/或服务(以下简称“产品”),除非卖方与买方之间另有明确书面约定。买方订购和接收任何产品即表示同意一般条款(以下简称“合同”)。除非卖方书面明确表示同意各个特例,否则买方不接受有冲突或分歧的购买条款或其他限制。

二、 报价单、订单

1.卖方关于价格、数量或交货时间和供货的任何报价单均不具有约束力,除非卖方以书面形式确认。
2. 卖方以书面或打印形式予以确认(可能包括发票或发货单)后,买方订单应对卖方具有约束力。

三、 价格

1. 实际交付的数量和/或履行的服务将按交货时生效的卖方价格加上法定增值税计费。该价格适用于工厂交货。

四、 付款

1. 如果双方无其他约定,则买方应在不晚于开票日期后的三十(30)天支付卖方就产品所出具的各个相关发票款项,且不得扣减任何费用。逾期付款应按每年适用的现行基本利率高出8%自动开始计息。

2. 仅在卖方事先书面同意的情况下,方可接受汇票作为付款。汇票最长期限应为开票日期后90天。自开票日期后三十(30)天起发生的折扣、票据费用、汇票印花税、类似税收或应征收关税应由买方承担。

3. 如果有理由怀疑买方的偿付能力或信誉,并且如果买方(即使要求这么做)不愿意在交货后立即付款或为其在合理期限内所履行的义务提供相应担保,则卖方在其尚未履行的范围内,有权终止该合同,并立即生效。

4. 仅在该款项以卖方名义最终在指定的卖方账户中结清时才被视为已付款。

5. 卖方应根据以下顺序使用收到的款项,结算到期未付时间最长的发票项目及应计的拖欠利息和费用:费用、利息、本金索赔。

6. 只有在买方反诉已经宣告判决确认或无可争议的情况下,买方才具有保留权。这同样适用于抵消权。

五、 交货和装运

1. 除非卖方在确认书中另有明确说明,否则所有货物应在卖方生产设施中交付。工厂交货及所有其他贸易术语均应按照国际商会发布的最新版《国际贸易术语解释通则》进行解释。

2. 如果双方已就固定的交货日期达成一致意见,但买方应在出现延期交货时同意予以合理延期。该延期时间通常为4周。

3. 买方及第三方应准确、及时地向卖方交货。

4. 卖方有权分批交货,即使在无特别通知的情况下。

5. 买方应妥善处理其已悉知的可回收包装(例如,锁环滚筒、输送用盒、钢芯和托盘),不得用于其他目的,并应尽快、完好无损地返还给卖方。

如果待交付的制成品完成后需要在卖方场所存放超过1天以上的时间,则买方和卖方之间需要签署单独书面协议

六、 不可抗力、履行阻碍

如果发生以下导致消减、延迟、阻止或造成生产、运输、交付验收或消费不合理负担的情况,则应免除受影响方在受干扰持续时间和范围内履行交货或收货的义务:任何类型的不可抗力、任何不可预测的运行故障、运输或装运停止、火灾损失、洪水、任何不可预见的劳动力短缺、能源短缺、原材料或辅助材料短缺、罢工、停工以及任何其他劳工行动、政府命令或超出履行义务方控制范围的任何其他障碍。如果该等干扰造成交货和/或交货验收延期时间超过8周,则双方应有权终止合同。如果卖方的货源全部或部分不复存在,则卖方无义务从其他子供应商处购买存货。在该等情况下,卖方应有权在考虑其自身需求的同时,来分配现有的货物数量

七、 所有权保留

1. 除非买方已经履行其在与卖方的业务关系中所产生的所有现在和未来义务,否则该货物不归买方所有,包括:附属索赔、损害赔偿、兑付支票和汇票。即使卖方的个人索赔已记入活期账户,且余额已结清并被接受,但应继续保留所有权。

2. 如果买方未履行其对卖方的义务,卖方应有权在未给予任何延期且不取消合同的情况下,要求返还保留的货物。如果卖方已就此做出明确书面说明,卖方接受退货仅构成解除合同。

3. 如果对保留货物进行加工,则买方应被视为代表卖方行事,且不得因此对卖方产生任何索赔。因此,卖方保留的所有权还应涵盖该等加工产生的产品。如果对保留的货物连同归第三方所有的货物一起进行了加工,或保留货物混杂了归第三方所有的货物、或之相混合或相结合,则卖方应按照保留货物的发票价值与第三方货物发票价值的比例取得所生成产品的共同所有权。如果保留货物同买方主要项目相混杂、混合或组合,买方应在此将其在新产品的中所有权转让给卖方。

4. 买方应有义务代表卖方对保留货物进行安全保管,自费予以维护和修理,并在勤勉商人预计的范围内,自费为货物损失或损害投保。买方应在此提前将保险单所产生的任何索赔转让给卖方。

5. 如果买方按时履行其对卖方的义务,买方应有权在正常业务流程中处置保留货物; 但如果买方与其客户已就购买价格索赔达成不可转让协议,则本规定将不适用。买方无权以担保形式质押、转移所有权或产生任何其他产权负担。转售货物时,买方应在其客户全额付清货物款项后,将所有权转移给客户。

6. 买方特此提前将转售保留货物所产生的所有索赔连同任何附属权和担保权转让给卖方,包括汇票和支票,以便为卖方针对买方的业务关系引起的全部索赔提供担保。如果保留货物连同其他商品按照总价一起出售,则该等转让应限于卖方发票中已共同出售的保留货物的按比例计算的部分。如果出售卖方根据上述第3项享有共同所有权的货物,该等转让应限于与卖方在共同所有权中的份额相对应的索赔部分。如果买方使用保留货物加工或精加工第三方所拥有物品以换取报酬,则买方出于上述担保目的,应在此提前向卖方转让针对上述第三方所提出的报酬索赔。如果买方在规定时间内履行付款义务,买方应有权从转售或精加工中收取应收账款。买方无权质押或进行任何其他转让。

7. 如果卖方认为难以实现其索赔,则买方应按照要求,通知其客户该转让[YB1] ,并向卖方提供所有必要的信息和文件。买方应立即向卖方告知第三方扣押保留货物和转让索赔。

8. 如果卖方有权获得的担保品的价值超过卖方要求买方所提供担保品价值的20%以上,则卖方应按照买方的要求负责免除该部分的担保品。待免除的担保品应由卖方做出选择。[YB2] 


 [YB1]不太清楚翻译的意思,需要重新翻译或核实

 [YB2]不太清楚翻译的意思,需要重新翻译或核实

八、 订单变更

1. 已确认的订单对买方和卖方均具有约束力。买方对已确认订单内容或条款(包括但不限于与物料、服务、交货和付款相关项目)的变更请求均应经卖方同意。卖方应不晚于计划出厂装运日期前的21天同意该等变更。对已确认订单内容或条款做出的所有请求变更,均将导致对整个订单所有内容和条款的修订。

如果已按照要求对已确认订单做出变更,则卖方有权向买方收取该等变更所产生的一切费用。该等变更所产生的任何费用(包括但不限于营运资金、融资以及生产和物流重新安排的费用)均将由买方承担。

九、 印刷产品(薄膜)、第三方生产

1. 卖方不保证在货物贴标/标记和处理时遵守买方活动领域相关的所有法律法规,也不保证为满足买方要求和规格所签署的采购订单未违反第三方权利。买方的要求和规格无需核实即须遵守。如果任何第三方就与采购订单执行有关的保护权向卖方提出索赔,买方应赔偿卖方因此索赔所遭受的任何不利影响。

2. 买方已提交或确认可供印刷的副本应对实施印刷工作具有决定性作用。符合行业惯例的微小变化(包括注册偏离)应可接受。

3. 卖方制定的设计方案或其他印刷副本和工具应归其所有,且仅可在与卖方业务过程中使用,即使通常情况下买方分担费用。

4. 卖方应在最后一次使用后将成品、矩阵和套筒至少保管两年。凹版滚筒在上次使用后12个月可能会擦除其墨料,即使在无特别通知的情况下。

5. 威派克保留在特殊情况下由威派克集团内外受监控供应商执行部分制造步骤的权利,包括生产流程和配方的分包。

十、 损害赔偿

1. 如果卖方、卖方执行人员或其他在履行卖方职责时雇用的人员略有疏忽职责,则买方的赔偿要求应排除在外,包括非合同索赔,除非该玩忽职守行为对实现合同目具有重大意义。

2. 除缺陷产品引起的产品直接损害、死亡或人身伤害外,在任何情况下,无论是违反合同还是违反法规造成的最高可索赔的损害赔偿金额应限于损害索赔相关产品的发票价格。在任何情况下,卖方对本合同引起的或与之相关的间接、后果性、特殊性、惩罚性或示范性损害赔偿、利益损失、业务损失以及商誉损失或其他损失概不负责。如果卖方或卖方执行人员存在严重失职,则卖方仅对间接或后果性损害或签订合同时不可预见的损害负责。

3. 上述责任限制不适用于生命、身体或健康伤害。强制性法定责任规定应不受影响。

十一、 数量、质量和保修

1. 如果订购量超过10.000 m2,则与生产相关的薄膜数量变化不超过10%。如果订购量低于10.000 m2,则该变化量不超过25%。对于按单件出售的货物(例如,小袋装),则卖方也保留对交货四舍五入的权利,以匹配卖方典型包装单位。此外,允许出现技术上不可避免的数量和质量公差。货物质量仅指卖方产品描述、规格和标签上所述质量、等级和性质。

2. 交货后且最晚在使用产品前,买方应有义务对产品进行适当测试。任何缺陷相关的投诉或产品回收必须以书面形式提交,并说明原因,同时还须返还投诉检查用的物料样品以及威派克原始标签。必须立即向卖方提交该投诉或产品回收。

3. 如果是潜在缺陷,则必须在检测到缺陷后立即提交书面投诉,最晚在收货后6个月内提交;时效期限应不受影响。买方应负责证明该货物存在的潜在缺陷。

4. 卖方应有权检验并检查货物,包括在实际工作条件下进行。

5. 不得退回需回收的货物,除非卖方已就此明确同意。未经卖方事先书面批准返还货物,不得免除买方对该等货物的付款义务。

6. 货物一经使用或加工/转换即视为被买方接受。

十二、 缺陷情况下买方的权利

1. 买方保修索赔应限于后续履约权。如果卖方后续不履约,买方可在法律规定范围内,降低购买价格或选择解除合同。根据上述第十条提出的赔偿要求应不因此受影响,但买方因后续履约所需支出(特别是运输、人工和材料成本)而提出的索赔应排除在外,因为该交付货物随后被运至与订购方营业地不同的地方,除非是按照其预期目的在此交货,否则会造成该支出费用增加。

2. 如果该保修属于买方根据消费品相关购买规定而被成功索赔后的追索权,则根据消费品相关购买规定的追索权应不受影响。获得赔偿的权利受上述第十条管辖。

3. 买方应有义务在获得供应链中产生的各追偿信息后,立即通知买方。买方对卖方行使的法定追索权仅在买方未与其客户签署任何超出法定保修权利之外的协议的情况下存在。卖方应仅在特别书面约定下方可提供担保。书面担保仅在充分说明担保目的以及担保期限和适用区域的情况下才有效。

4. 买方应承担货物存在缺陷的举证责任。

十三、 诉讼时效

除非买方首先在自己知悉投诉事件后三十(30)天内,书面通知买方已对其提出任何索赔,并在发出该等通知后十二个(12)内提起诉讼,否则买方不得提出诉讼。强制性法定时效和责任规定,例如关于缺陷产品责任的理事会指令85/374/EEC所规定的责任以及基于相同指令的国家规定,应不受影响。

 [guantao1]诉讼时效法定,约定缩短无效。

十四、 知识产权和保密

1. 卖方应保留对其所有知识产权的所有权,且本合同中的任何内容均不得授予买方对卖方任何知识产权的所有权、许可或任何其他权利。

2. 除非根据买方指示进行制造外,卖方保证,就其所知,产品制造不侵犯制造国任何专利。对于因按照买方要求而使用打印或贴附在产品上的任何技术信息、设计、商标、商品名称或其任何部分而对卖方提出任何索赔或诉讼(包括合理的律师费用),买方应承担所有责任,赔偿卖方并使其免受任何损害,费用由买方承担。在该等情况下,买方应控制抗辩,除非另有书面约定。

3. 买方特此向卖方承诺,在供应关系期限内及其结束后,对从卖方收到的与供应关系相关的所有机密信息和商业秘密严格保密,并将上述信息仅用于供应关系目的。

4. 未经另一方事先书面同意,双方不得向任何第三方披露双方之间存在任何合作。

十五、 完整协议

本合同以及此一般条款构成买方和卖方就标的物达成的完整协议,构成并取代双方先前达成的所有书面或口头的协议、陈述和谅解。任何公众意见、建议或广告均不得构成所购货物的任何质量数据。

十六、 适用法律

除非另有特别书面约定,否则本合同应受卖方公司成立所在地的法律管辖,并据此解释。根据1964年7月1日《关于国际货物销售统一法的海牙公约》和1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》制定的《国际货物销售统一法》不适用。

十七、 履行地点和司法管辖区;有效性条款

1. 除非另有明确书面约定,否则因本合同、违约或有效性引起的或与之相关的任何争议、争论或索赔,应由一名或多名按照《国际商会仲裁规则》任命的仲裁员根据该规则最终通过仲裁解决。仲裁应在卖方注册地以英语进行。不管上文有何规定,卖方也有权向卖方注册营业地的法院,对买方提出索赔。[guantao1] 

如果本一般销售条件的任何单独规定完全或部分失效,则其余规定或该等规定的其余部分不受此影响。双方应以最接近无效规定经济目的的有效规定,替代任何无效规定。


 [guantao1]争议解决条款同时约定仲裁与诉讼的,仲裁条款无效,仅诉讼条款有效。